Il final report di Esma sugli investimenti sostenibili

Da tempo nell'Unione Europea è in atto un processo normativo volto a promuovere e disciplinare il tema degli investimenti sostenibili, che viene normalmente rappresentato con la sigla Esg, un acronimo che sta per ambiente, sociale e governance. Tre temi diversi che vengono spesso riassunti con l'espressione di investimenti sostenibili. Le tappe principali sono state sin qui rappresentate dal Trattato di Parigi del dicembre 2015 sul cambiamento climatico e dal rapporto finale del gruppo di esperti di alto livello Hleg del 31 gennaio 2018 che contiene 8 raccomandazioni. A seguito di ciò la Commissione Europea ha pubblicato nel marzo 2018 un Action Plan per finanziare la crescita sostenibile che comprende 10 azioni chiave tra cui troviamo, oltre alla creazione di un sistema unificato di classificazione delle attività sostenibili (tassonomia), l'istituzione di nome e marchi per i prodotti sostenibili, l'elaborazione di appositi benchmark, la volontà di integrare la sostenibilità nei rating, l'inserimento della sostenibilità nella consulenza finanziaria, nella gestione patrimoniale e negli obblighi degli investitori istituzionali, la promozione di un governo societario sostenibile. A maggio del 2018 sono state pubblicate le prime proposte legislative della Commissione mediante un pacchetto di misure sulla finanza sostenibile a cui ha fatto seguito nel gennaio 2019 l'emanazione di nuove bozze di integrazione dei regolamenti delegati di Mifid 2 e di Idd. In particolare, è stata rilasciata la proposta di modifica del regolamento delegato n. 565/2017 così che le preferenze Esg entrano nelle informazioni da richiedere al cliente ai fini della sua profilazione, nella definizione dei suoi obiettivi di investimento, nella valutazione c.d. di “best of”, che gli intermediari devono effettuare nell'allocazione dei prodotti finanziari al cliente, nella valutazione e nel report di adeguatezza. Analoghe proposte di modifiche sono state emesse con riguardo alla disciplina IDD ed al regolamento comunitario n. 2359/2017.

Il 7 marzo 2019 è stato reso noto il raggiungimento di un accordo politico tra il Parlamento e gli Stati membri sulla regolamentazione di trasparenza che ha recepito i principi sugli investimenti sostenibili. Il 30 aprile del 2019 Esma ha emanato il final report, di una pubblica consultazione iniziata nel dicembre dello scorso anno, sull'integrazione dei rischi di sostenibilità in Mifid2 e lo ha inviato alla Commissione Europea. Il primo punto toccato è quello sui requisiti organizzativi degli intermediari con conseguente considerazione dei principi Esg nei processi aziendali, pur nel rispetto del principio di proporzionalità, e la valutazione dell'impatto degli investimenti sostenibili sulla gestione dei rischi (risk management), con il chiaro coinvolgimento della funzione di conformità e di revisione interna. A ciò si aggiunge la tematica del conflitto di interessi con la proposta di introduzione di un nuovo considerando in cui si specifica che la considerazione dei temi Esg può portare, in gestione e consulenza, al rischio di pratiche di misselling qualora la sostenibilità fosse usata come scusa per vendere prodotti propri, più costosi o compiere rotazioni di portafoglio non giustificate. L'ulteriore tema affrontato è quello delle ricadute sul tema centrale e guidante della product governance con le conseguenti proposte di modifica della direttiva delegata di Mifid2. I fattori Esg entrano nella definizione del target market positivo e ciò sia in sede di definizione delle caratteristiche dei prodotti, sia in quella di individuazione della tipologia di clienti possibili destinatari dei prodotti stessi. Vengono quindi coinvolti nella rimodulazione del processo sia i produttori, sia i distributori nei rispettivi ruoli. Nell'ottica di un approccio graduale della nuova regolamentazione si è invece al momento deciso di non intervenire sul versante del target negativo. E' facile comprendere il potenziale fortissimo impatto di questi temi sul processo degli investimenti e sull'allocazione del risparmio. Come sempre, in questi casi la differenza verrà fatta dalla capacità e dalla volontà di incidere in modo davvero rilevante sul mercato sia sotto il profilo della cogenza delle regole, che su quello della pervasività dell'attività vigilanza. I tempi di completamento del nuovo assetto normativo e della sua entrata in vigore si preannunciano lunghi. La nota positiva è rappresentata dal fatto che il processo intrapreso è trasversale ed inclusivo avendo in considerazione le modifiche e le ricadute non solo su Mifid2, ma su tutte le normative collegate come quella sulla distribuzione assicurativa, sui criteri prudenziali della assicurazioni, sui fondi armonizzati e su quelli alternativi assicurando una giusta equiparazione del level playing field. Il tema è avvincente anche perché sarebbe uno dei casi in cui la finanza potrebbe mostrare, in modo concreto, il suo lato “buono” e quindi di essere idonea a servire interessi superiori e primari, come quelli della sostenibilità, a vantaggio dell'intera collettività.