Registro titolari effettivi: obblighi per amministratori e trust

Paolo Ludovici
Paolo Ludovici, Andrea Gallizioli
17.8.2022
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Se il Ministero rispetterà la tabella di marcia prevista per l’emanazione dei decreti, la prima scadenza per le comunicazioni al registro potrà verosimilmente cadere nel corso del mese di ottobre 2022

In data 25 maggio 2022 è stato pubblicato in Gazzetta ufficiale il Decreto 11 marzo 2022, n. 55 del Mef, in concerto con il Mise, che regola le disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni nel nuovo registro relativo alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e di istituti giuridici affini al trust (laddove fiscalmente residenti in Italia). 


Il percorso per l’effettiva entrata in vigore anche in Italia del registro dei titolari effettivi è stato molto lungo, non privo di “passi falsi”, e non ancora del tutto terminato. A partire dalla data di entrata in vigore del decreto (il 9 giugno), infatti, il Mise dovrà emanare entro sessanta giorni (e quindi entro l’8 agosto) ulteriori quattro decreti attuativi. Dalla data di pubblicazione dell’ultimo dei predetti decreti in Gazzetta Ufficiale, i soggetti obbligati avranno 60 giorni di tempo per depositare presso il nuovo registro la relativa comunicazione

Se il Ministero rispetterà la tabella di marcia prevista per l’emanazione dei decreti, la prima scadenza per gli obblighi di comunicazione al registro potrà verosimilmente cadere nel corso del mese di ottobre 2022. Sono obbligati all’adempimento gli amministratori di società di capitali (sono invece escluse dagli obblighi di comunicazione al registro le società di persone), i fondatori di fondazioni (ove in vita), i rappresentanti legali e gli amministratori delle persone giuridiche private, nonché i trustee dei trust e di strumenti affini.


Per gli enti costituiti successivamente all’entrata in vigore del registro, la comunicazione del titolare effettivo dovrà avvenire entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (o dalla costituzione per i trust), così come il registro dovrà essere aggiornato entro 30 giorni in caso di modifiche allo status dei titolari effettivi. Inoltre, ogni 12 mesi è richiesta una espressa conferma dei dati comunicati.


Nella comunicazione al registro dovranno essere inclusi i dati identificativi dei soggetti cui è riferita la titolarità effettiva: il nome e il cognome, il luogo e la data di nascita, la residenza anagrafica e il domicilio e, ove assegnato, il codice fiscale. Inoltre, per i titolari effettivi delle società di capitali andranno indicate le ragioni che determinano lo status di titolare effettivo, mentre per i trust andrà anche inclusa nella comunicazione la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione. I dati comunicati saranno autocertificati con dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà dai soggetti obbligati alla comunicazione. 


Tra i principali punti di attenzione per amministratori e trustee si segnala l’individuazione del titolare effettivo che, nel caso di catene societarie articolate e complesse, può risultare non priva di elementi di incertezza e prestarsi a valutazioni difformi. Inoltre, si evidenzia la decisione di richiedere limitazioni all’accesso alle informazioni rispetto a taluni titolari effetti. La normativa dispone infatti che in circostanze eccezionali, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età. Laddove tale opzione venga esercitata – spetta al soggetto obbligato specificarne le ragioni in sede di comunicazione – l’accesso all’identità del titolare effettivo non è automaticamente consentita, quanto meno da parte del pubblico, richiedendo la presentazione di una richiesta motivata (con possibilità di risposta e opposizione da parte del diretto interessato). Infine, il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., con un ammontare compreso tra 103 e 1.032 euro.



(Articolo scritto da Paolo Ludovici e Andrea Gallizioli in collaborazione con Paolo Giuriani, tratto dal magazine We Wealth di luglio/agosto 2022)

Paolo Ludovici
Paolo Ludovici, Andrea Gallizioli
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Ha fondato L&P - Ludovici Piccone & Partners nel novembre 2014. È specializzato su tutte le aree del diritto tributario in particolare sui temi di pianificazione dei patrimoni personali e dei trust. È membro della commissione Tax and Legal in AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e del Venture Capital), della commissione Normativa in AIPB (Associazione Italiana Private Banking) e di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).

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