Da società commerciale a semplice: i vantaggi della trasformazione

La legge di Bilancio 2023 ripropone le disposizioni agevolative per l’assegnazione e la cessione agevolata ai soci di beni immobili (ad eccezione di quelli strumentali per destinazione) e di beni mobili registrati non utilizzati esclusivamente per l’esercizio dell’impresa commerciale e la trasformazione in società semplici di società commerciali che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni. 

L’assegnazione agevolata dei beni ai soci 

L’assegnazione, cessione o trasformazione deve concludersi entro il 30 settembre 2023. Tutti i soci beneficiari devono essere tali alla data del 30 settembre 2022. Il costo dell’operazione è rappresentato dall’imposta sostitutiva (che deve essere versata per il 60% entro il 30 settembre 2023 e per il 40% entro il 30 novembre 2023), pari all’8% della base imponibile aumentato al 10,5% se la società è stata “di comodo” nel triennio precedente. 

La base imponibile su cui viene applicata l’imposta sostitutiva è pari alla differenza tra il valore normale dei beni assegnati o posseduti all’atto della trasformazione e il loro costo fiscalmente riconosciuto. 

Uno degli aspetti particolarmente favorevoli consiste nel fatto che il valore normale può essere rappresentato (oltre che dal valore cosiddetto di mercato) dal valore catastale (che può essere anche significativamente inferiore al valore di mercato). 

Se, in sede di assegnazione o trasformazione, sono annullate riserve in sospensione di imposta, sulle riserve annullate si applica un’ulteriore imposta sostitutiva del 13%. 

In caso di assegnazione dei beni ai soci (ma non in caso di trasformazione) occorre anche tener conto della tassazione in capo agli stessi dell’utile (dividendi) in natura (che peraltro può essere comunque determinato facendo riferimento al valore catastale e non al valore di mercato). 

La trasformazione da società commerciale a società semplice

Se si procede a una trasformazione di una società commerciale in una società semplice, le eventuali riserve di utili sono tassate in quanto la società semplice, non essendo tenuta alla predisposizione del bilancio, non le può ricostituire. In tutti i casi occorre anche considerare l’effetto delle eventuali imposte indirette applicabili (Iva, registro, ipotecarie e catastali). Il calcolo del costo dell’operazione risulta quindi complesso e varia caso per caso. 

Quali sono i principali vantaggi che derivano dalle operazioni in esame? 

Sotto un profilo fiscale, in primo luogo non risulta più applicabile la disciplina delle società di comodo se i beni non sono più detenuti da una società commerciale ma da soggetti non imprenditori (persone fisiche in caso di assegnazione/vendita ai soci, società semplice in caso di trasformazione). 

Inoltre, in caso di una successiva vendita dell’immobile da parte della persona fisica (non imprenditore) o della società semplice, l’eventuale plusvalenza non è tassata se l’immobile è detenuto da più di cinque anni. A tale proposito occorre rilevare che l’Agenzia delle entrate, a commento della precedente edizione delle disposizioni agevolative, aveva confermato che, in caso di trasformazione in società semplice, ai fini del calcolo del quinquennio si può tenere conto anche del periodo di possesso (pre-trasformazione) maturato in capo alla società commerciale. La non imponibilità della plusvalenza risulta un elemento estremamente importante anche perché ha consentito e consentirà di incentivare la vendita di immobili che se effettuata da una società commerciale avrebbe comportato elevati costi fiscali (tassazione piena della plusvalenza e tassazione dei dividendi eventualmente distribuiti dalla società ai soci). 

Un vantaggio extrafiscale derivante dall’assegnazione/vendita è rappresentato dal fatto che il patrimonio immobiliare può essere diviso tra i diversi soci, agevolando quindi una sistemazione del patrimonio anche in vista della successione.