Società semplici: holding obbligate alle comunicazioni all'anagrafe tributaria

L'Agenzia delle Entrate, nella risposta alla consulenza giuridica 956-22/2020, con una inversione di rotta rispetto a precedente presa di posizione, stabilisce che anche le holding di partecipazione costituite in forma di società semplice sono tenute ad adempiere agli obblighi di comunicazione all'anagrafe tributaria, ai sensi dell'art. 7, D.P.R. 605/1973.

In linea generale, chi è tenuto ad effettuare le comunicazioni?

In linea generale, sono tenute ad adempiere agli obblighi di comunicazione all'Archivio dei rapporti finanziari dell'Anagrafe tributaria:

• le società di partecipazione non finanziaria che esercitano in via esclusiva o prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (art. 162-bis co. 1 lett. c) n. 1 del Tuir);


• i soggetti assimilati che svolgono attività non nei confronti del pubblico di cui all'art. 3 co. 2 del Dm 53/2015 (art. 162-bis co. 1 lett. c) n. 2 del Tuir), anche se esclusi dagli obblighi dell'art. 106 del DLgs. 385/95 (art. 10 co. 10 del DLgs. 141/2010), e, ovviamente,


• sono comunque assoggettate agli obblighi comunicativi le società di partecipazione finanziaria, considerato che le holding bancarie e le holding finanziarie risultano già ricomprese tra i soggetti qualificati intermediari finanziari di cui all'art. 162-bis co. 1 lett. a) n. 1) e 4) del Tuir.

Con riguardo all'esercizio in via prevalente dell'attività di assunzione di partecipazioni in soggetti differenti dagli intermediari finanziari, requisito che qualifica le società di partecipazione non finanziaria, si segnala che detta “prevalenza” si riscontra allorquando sulla base dei dati del bilancio approvato, relativo all'ultimo esercizio chiuso, l'ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali relativi a rapporti intercorrenti con i medesimi (ad esempio, crediti da finanziamento), unitariamente considerati, sia superiore al 50% del totale dell'attivo patrimoniale (art. 162-bis co. 3 del Tuir).  Sul punto, si segnala che secondo quanto rilevato da Assoholding (circ. 2/2019, par. 8.4), ai fini del test di prevalenza, rilevano le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie e quelle iscritte nell'attivo circolante, assunte a valori contabili, considerando quindi anche l'effetto di eventuali svalutazioni delle stesse.

E le società semplici?

In generale, e ancor prima della recente presa di posizione dell'Agenzia delle Entrate, si riteneva (in particolare vedasi Assoholding nella circolare 2/2019 al par. 8.1) che gli obblighi comunicativi interessassero, in presenza dei necessari requisiti, anche le società di persone, posto che il recepimento nell'ordinamento italiano della direttiva 2016/1164/Ue (dalla quale prende origine l'art. 162-bis del Tuir) è avvenuto in senso ampio, interessando non solo i soggetti Ires, ma anche i soggetti Irpef.

Ciò detto, con particolare riguardo alle società semplici, in un primo momento l'Agenzia delle Entrate, mediante la risposta a interpello della DRE Piemonte n. 901-384/2019, affermò che le società semplici non fossero tenute alle comunicazioni all'Archivio dei rapporti finanziari tenuto presso l'Anagrafe tributaria, anche qulora esse svolgessero, quale attività principale o esclusiva, quella di gestione delle partecipazioni. Invece, con un'inversione di rotta rispetto a tale posizione, l'Agenzia delle Entrate, nella risposta alla consulenza giuridica 956-22/2020, afferma che anche le holding costituite nella forma di società semplice sono tenute a tali obblighi comunicativi, rilevando infatti che la legislazione riguardante le holding è strutturata in modo tale da prescindere sia dal tipo di attività (commerciale o non commerciale) sia dal comparto impositivo cui risulta sottoposto il soggetto obbligato, e precisando che, ai fini dell'individuazione del requisito della prevalenza per la qualifica di holding, le società semplici, come noto non tenute per legge alla redazione del bilancio di esercizio, effettuino il test di assumendo i dati contenuti nel rendiconto annuale.

Considerato che la società semplice risulta diffusamente utilizzata nel panorama nazionale come holding/sub-holding e “cassaforte” di famiglia, anche per la sua “semplicità” di utilizzo e gestione, occorre ora tenere in considerazione anche tale questione qualora, nell'ambito della strutturazione degli strumenti di volta in volta più idonei per la gestione del patrimonio di famiglia, si propenda per l'utilizzo della s.s.