Società benefit: profili statutari e questioni (ancora) irrisolte

Società benefit: cosa sono 

Con legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (art. 1, commi 376-384) è stato introdotto nel nostro ordinamento giuridico il modello della cosiddetta “società benefit”, il cui tratto distintivo consiste nell’esercizio di un’attività economica a scopo di lucro e, contemporaneamente, nel perseguimento di una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. 

Le caratteristiche necessarie per essere una società benefit 

Affinché una società possa rientrare nel modello delineato dalla normativa in parola è necessario che – oltre a svolgere effettivamente sia attività for profit, sia attività a impatto sociale – rispetti anche tutti i requisiti tecnico-giuridici prescritti dal legislatore al riguardo, i quali vengono attentamente ripercorsi, sotto il profilo statutario, dallo studio n.121-2022/I di Paolo Guida, approvato dalla Commissione studi d’impresa del Consiglio nazionale del Notariato. 

In particolare, tale studio evidenzia come il cuore del modello “società benefit” consista nell’elaborazione del relativo oggetto sociale, che deve obbligatoriamente palesare la doppia anima di essa, ovverosia, quella “profit” (che si sostanzia negli obiettivi di natura economica e imprenditoriale che la società intende perseguire) e quella “benefit” (che invece punta al raggiungimento, da parte della medesima società, di obiettivi sociali e di beneficio comune). 

L’oggetto sociale così definito vincola, dunque, gli amministratori al perseguimento delle finalità economiche e sociali prescelte, sebbene resti ancora irrisolta la questione relativa alla necessità che le attività “benefit” siano collegate a quelle “profit”: se, cioè, le prime debbano essere comunque attinenti alla progettualità dell’impresa, ovvero possano esserne svincolate e, quindi, indirizzate verso finalità sociali non relative alla catena produttiva. 

Vanno altresì evidenziate le obbligazioni, a carico degli amministratori, aggiuntive rispetto a quelle a cui sono normalmente tenuti nello svolgimento delle proprie funzioni gestorie. Tra di esse spiccano la nomina del responsabile cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e la redazione della cosiddetta relazione annuale. 

Per quanto concerne il primo profilo, nel silenzio del legislatore in merito all’organo preposto alla nomina del “responsabile”, viene infatti ritenuta preferibile la tesi secondo la quale l’obbligo di procedere a tale nomina debba essere posto in capo all’organo gestorio, poiché la sua inosservanza potrebbe costituire inadempimento dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto agli amministratori, con conseguente responsabilità degli stessi. 

Cosa deve contenere la relazione annuale di una società benefit 

Quanto al secondo profilo, è viceversa espressamente previsto dal legislatore il dovere dell’organo gestorio di predisporre una relazione annuale incentrata sull’attività benefit posta in essere dalla società. 

In particolare, tale relazione (che deve essere allegata al bilancio societario e pubblicata nel sito internet della società, qualora esistente) deve includere: 

• (i) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato, 
• (ii) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo, 
• (iii) la valutazione dell'impatto sociale generato utilizzando uno standard di valutazione esterno, che deve essere messo a punto da un ente dotato di competenze necessarie ma non controllato dalla società benefit o ad essa collegato; a tale ultimo riguardo, viene peraltro espressamente sottolineato dallo studio citato come il legislatore non abbia specificato quale organo – per esempio, assembleare o gestorio – abbia il compito di procedere alla nomina di tale ente, con la conseguenza che resta consigliabile precisarlo nello statuto della società benefit. 

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