Covid: la holding per gestire il passaggio generazionale

L'emergenza sanitaria da covid-19 induce, fra l'altro, a riflettere su due temi legati all'organizzazione delle società a conduzione familiare, tipica delle piccole e medie imprese italiane:

1. l'adeguata resilienza di una struttura basata sull'uomo solo al comando;


2. la necessità di una maggior digitalizzazione dei processi aziendali.

Tali spunti di riflessione potrebbero portare gli imprenditori ad anticipare il processo di inserimento in azienda delle nuove generazioni, che, in presenza di una compagine sociale numerosa, richiede l'adozione di soluzioni atte a creare una struttura di controllo stabile, non conflittuale e focalizzata sulle esigenze dei soci.

Una soluzione potrebbe essere l'utilizzo di holding capogruppo sotto forma di:

• società di capitali, ad esempio mediante una società a responsabilità limitata (r.l.), prevedendo nell'atto costitutivo diritti particolari per singoli soci (art. 2468 c.c.), diversificando in tal modo i diritti di governance (come la facoltà di nominare amministratori) e i diritti economici (come la distribuzione degli utili).


• società di persone, ad esempio attraverso una società semplice (s.), limitata alla detenzione delle partecipazioni e al godimento dei dividendi. Tale schema permette al leader di indicare il successore riservandosi la governance. Attraverso la s.s., caratterizzata da massima semplicità anche in fase costitutiva, è possibile abbattere costi amministrativi di gestione.

L'utilizzo di una s.r.l. o di una s.s. comporta differenze in termini di: i) tutela del patrimonio dei soci, ii) struttura organizzativa iii) carico fiscale.

Tutela del patrimonio dei soci - la responsabilità dei soci di s.r.l. per le obbligazioni sociali è limitata ai conferimenti effettuati (autonomia patrimoniale perfetta). Nelle s.s., previa escussione del patrimonio sociale, i creditori sociali possono aggredire il patrimonio dei soci.

Struttura organizzativa - nella s.r.l. gli amministratori possono essere diversi dai soci e l'amministrazione può essere affidata ad un amministratore unico o a un CdA (art. 2475 c.c.) che può operare – con esclusione per alcune materie - disgiuntamente. Nella s.s. l'amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente (art. 2257 c.c.); tale principio è derogabile previa pattuizione dei soci (prevedendo ad esempio un amministratore unico o un'amministrazione attribuita ad alcuni soci in relazione a determinati atti), ma non è possibile nominare un amministratore estraneo alla compagine societaria.

Carico fiscale – la s.r.l. è soggetta al regime delle società di comodo ed è soggetta all'Imposta sul reddito delle società (IRES) che prevede i) per i dividendi da società di capitali, in linea generale, l'esclusione al 95% del loro ammontare ii) l'esenzione (a determinate condizioni) da tassazione per il 95% dei capital gain. La s.s., non è soggetta al regime delle società di comodo e non produce reddito d'impresa. Il reddito imponibile viene imputato ai soci proporzionalmente alla quota di partecipazione agli utili, indipendentemente dall'effettiva percezione. I dividendi corrisposti da società di capitali alla s.s. si considerano percepiti per trasparenza dai soci, con conseguente applicazione del corrispondente regime fiscale.

La scelta sarà quindi orientata da diversi elementi, tra i quali ad esempio il ricorso a debiti finanziari o meno, la composizione dell'attivo patrimoniale della società, le prospettive di smobilizzo futuro o di reinvestimento, le politiche di dividendi, le necessità di capitalizzazione delle partecipate. In definitiva l'individuazione della forma societaria più idonea richiede obiettivi chiari e un'analisi approfondita.