Vendita dell’azienda familiare: come gestire la variabile fiscale

In caso di vendita o di operazioni straordinarie (ad esempio, entrata di un fondo di private equity, quotazione in Borsa) che hanno a oggetto l’azienda familiare, occorre gestire in maniera efficiente la variabile fiscale. 

La prima ipotesi riguarda persone fisiche che detengono una partecipazione in una società di capitali operativa. In questo caso, il capital gain realizzato dalle persone fisiche sulla vendita della partecipazione è assoggettato a imposta sostitutiva del 26%. 

In alternativa, è possibile, se la partecipazione è detenuta alla data dell’1 gennaio 2022, rivalutare il costo fiscale della partecipazione stessa (cosiddetto “affrancamento”) pagando, entro il 15 novembre 2022, un’imposta sostitutiva del 14% (eventualmente rateizzabile in tre anni) sul valore determinato da una perizia di stima. 

Ipotesi 1: vendita diretta della società di famiglia (operativa) da parte delle persone fisiche

Nella prima ipotesi (vendita diretta della società operativa da parte delle persone fisiche) la liquidità viene direttamente realizzata dalle stesse persone fisiche, che possono, quindi, reinvestirla liberamente e in completa autonomia. Sempre nell’ipotesi in cui le persone fisiche detengano direttamente la società operativa, è possibile che quest’ultima conferisca in neutralità fiscale l’intera azienda (o l’azienda di interesse dell’acquirente) in una newco, assumendo quindi la natura di società holding. 

Successivamente, la holding (ex società operativa) vende la newco.

Se sono verificate le condizioni di applicazione della Pex (participation exemption, ndr) il capital gain realizzato dalla holding è imponibile solo per il 5% del suo ammontare con un carico fiscale dell’1,2% (5% x 24%). Tale operazione è espressamente considerata non elusiva dalla normativa tributaria. In tal caso, peraltro, la liquidità confluisce nella holding e, in caso di successiva distribuzione di dividendi alle persone fisiche, si applica una ritenuta a titolo d’imposta del 26%. 

Questa struttura, quindi, risulta efficiente nel caso in cui le persone fisiche socie della holding vogliano effettuare i medesimi investimenti e abbiano le stesse strategie, senza che sia necessario distribuire i dividendi. 

Ciò non si verifica sempre nella pratica: si pensi, ad esempio, al caso in cui un socio voglia effettuare un investimento immobiliare, un altro voglia intraprendere una nuova attività imprenditoriale e un altro ancora voglia effettuare investimenti finanziari. 

Ipotesi 2: vendita della società di famiglia (operativa) tramite di una holding di famiglia

La seconda ipotesi riguarda invece persone fisiche che detengono la società operativa non direttamente ma tramite una holding (cosiddetta holding di famiglia). Come visto, se la holding vende la società operativa, il capital gain, al verificarsi delle condizioni di applicazione della Pex, sconta una tassazione dell’1,2%, mentre l’eventuale successiva distribuzione di dividendi alle persone fisiche è soggetta a una tassazione del 26%. 

In alternativa, le persone fisiche possono vendere la holding (ovviamente se la stessa, anche in seguito a operazioni di riorganizzazione, detiene solo la partecipazione nell’operativa), con un onere fiscale più elevato (26% o 14% di imposta sostitutiva da affrancamento, come illustrato nella prima ipotesi) ma con il vantaggio che la liquidità affluisce direttamente alle persone fisiche. 

Nel caso in cui la vendita abbia a oggetto azioni è dovuta la Tobin Tax, pari allo 0,2% in caso di titoli non quotati (0,1% per i titoli quotati). 

Alcune brevi ulteriori considerazioni. È importante pianificare per tempo le strutture più idonee per effettuare la vendita (ad esempio, creazione di una holding per ogni nucleo familiare). Deve essere definito con l’acquirente il perimetro di acquisizione, al fine di “separare” le attività che non sono di interesse dello stesso (ad esempio, scissione degli immobili). 

Infine, occorre segnalare le differenze tra lo share deal (vendita delle partecipazioni illustrato sino a ora) e l’asset deal (vendita dell’azienda). In quest’ultimo caso, il capital gain realizzato sulla vendita dell’azienda è ordinariamente imponibile in capo al venditore (anche se, in alcuni casi, l’imposizione può essere dilazionata in un massimo di cinque esercizi), l’acquirente effettua la rivalutazione fiscale degli asset (compreso l’avviamento) e la vendita sconta l’imposta di registro in genere del 3% (su un valore comunque accertabile dall’Amministrazione finanziaria).