La holding di famiglia per il passaggio generazionale

L'utilizzo di una holding di famiglia può agevolare il passaggio generazionale delle imprese. Si pensi, ad esempio, al caso in cui il fondatore detenga partecipazioni in diverse società. Se è intenzione dello stesso assegnare ciascuna partecipazione a un diverso erede questo risultato può essere ottenuto senza creare una holding di famiglia ma, semplicemente, procedendo all'assegnazione (ad esempio, mediante un testamento): società industriale assegnata al figlio A, società immobiliare assegnata al figlio B, eccetera.

Nel caso in cui, invece, l'intenzione non sia quella sopra descritta, il raggruppamento delle varie società in una holding può risultare opportuno per varie ragioni così sintetizzabili:

• la divisione del patrimonio può avvenire al livello della holding attribuendo le partecipazioni a ciascun erede e potendosi prevedere alcuni strumenti che consentono di attribuire un maggior potere gestionale ad alcuni eredi e un maggior diritto agli utili ad altri (emissione di speciali categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi) e che regolano le possibilità di trasferimento delle partecipazioni nella holding (clausole di prelazione, clausole statutarie, patti parasociali);


• gestione degli equilibri familiari e dei conflitti tra i soci a livello della holding riducendo il rischio di effetti negativi sulla gestione delle società operative;


• gli eredi, essendo soci della holding e non direttamente delle società operative, perdono il diritto di esercitare singolarmente le iniziative societarie che potrebbero avere conseguenze dirette sull'operatività di queste ultime (impugnazioni di delibere dell'Assemblea o del consiglio di amministrazione, proposte di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori);


• nel caso di cessione totale o parziale a terzi (ivi comprese operazioni con fondi di private equity o di quotazione) la gestione della trattativa viene effettuata da un solo soggetto (la holding) e non da tanti soggetti (gli eredi), rendendo più efficienti i rapporti con l'acquirente.

Al fine di valutare l'opportunità della creazione di una società holding, si devono anche considerare i costi fiscali derivanti dal trasferimento delle società operative alla holding stessa. Infatti, se le società operative vengono vendute alla holding emergono in genere significativi capital gain, che scontano una tassazione del 26% in capo alle persone fisiche cedenti. Al contrario, il conferimento delle società operative a favore della holding può risultare fiscalmente efficiente, nell'ipotesi in cui quest'ultima acquisti il controllo delle società operative conferite. Infatti, in tal caso, l'art. 177, comma 2, Tuir (applicabile anche nel caso in cui i soggetti conferenti siano persone fisiche), stabilisce che, al verificarsi di determinate condizioni, il capital gain derivante dal conferimento non deve essere calcolato facendo riferimento al valore di mercato delle partecipazioni conferite ma con riferimento all'incremento del patrimonio netto della società holding in sede di conferimento (cosiddetto principio di realizzo controllato).

Un ultimo aspetto da considerare riguarda la scelta della forma giuridica che deve assumere la società holding, considerando, ad esempio, le principali differenze tra una spa e una srl. A tale proposito, oltre a considerazioni di carattere prettamente tecnico (ad esempio: il capitale sociale minimo di una srl è inferiore a quello di una spa) entrano in gioco anche aspetti che riguardano la governance. Nelle srl, infatti, i soci sono parte più attiva nella gestione della società, mentre nelle spa l'azionista ha minori poteri gestori e di controllo diretto. Nella sostanza, quindi, l'utilizzo di una srl tutela maggiormente i soci di minoranza o meno coinvolti nell'attività imprenditoriale, mentre l'utilizzo di una spa potrebbe favorire in certe situazioni conflittuali una gestione più snella.