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Registro imprese: i nuovi termini per comunicare i titolari effettivi | WeWealth

Registro imprese: i nuovi termini per comunicare i titolari effettivi

Aldo Bisioli
Aldo Bisioli
18.10.2023
Tempo di lettura: 3'
Entro l’11 dicembre 2023 si dovranno comunicare al Registro delle imprese le informazioni sulla titolarità effettiva delle società, delle altre entità giuridiche e dei trust stabiliti o residenti sul territorio nazionale.

Come in molti avranno già notato, una nuova scadenza è comparsa sul calendario civilistico-fiscale: entro il prossimo 11 dicembre 2023 si dovranno comunicare al Registro delle imprese le informazioni sulla titolarità effettiva delle società, delle altre entità giuridiche e dei trust stabiliti o residenti sul territorio nazionale. 


Chi è il titolare effettivo

A livello generale, il titolare effettivo è definito come “la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo” (cfr. art. 20, D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007), demandando alla normativa interna in tema di antiriciclaggio il recepimento di criteri più specifici di individuazione a seconda dell’ente di cui il soggetto possiede la titolarità. 

Se il titolare effettivo da comunicare al Registro imprese può talvolta non essere di immediata individuazione, da quanto si legge nel decreto ministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022 non sembra potersi dire altrettanto in merito ai dati dei titoli effettivi già comunicati da altri. 

Norma alla mano, l’attenzione si concentra sull’art. 7 del citato decreto, nel quale si legge, al primo comma, che i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di personalità giuridica e delle persone giuridiche private “sono accessibili al pubblico a richiesta e senza limitazioni”; mentre, nel successivo comma, i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust “sono resi disponibili a qualunque persona fisica o giuridica”, purché “titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato” (cfr. art. 21, comma 4, lett. d-bis del decreto antiriciclaggio).


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Strumenti di tutela concessi ai titolare effettivi per salvaguardare i propri dati personali 

L’unico strumento di tutela concesso al titolare effettivo al fine di salvaguardare i propri dati personali appare l’indicazione, da porre in sede di comunicazione dei dati stessi, riguardante le eventuali “circostanze eccezionali” di esclusione dall’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva. 

Spetta ancora all’art. 21, stavolta al comma 2, lett. f, del decreto antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007) definire le fattispecie al verificarsi delle quali l'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere, in tutto o in parte, escluso: “qualora l'accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d'età, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze”. 

Tale strumento di “difesa personale”, però, non è automatico ma dipende dalla valutazione caso per caso della Camera di commercio, la quale, a fronte di ogni richiesta d’accesso alle informazioni, è chiamata ad esaminare la reale sussistenza delle circostanze eccezionali di esclusione. 


L’intervento normativo del legislatore comunitario 

La questione trae origine da un intervento normativo operato dal legislatore comunitario: l’art. 1, punto 15, lett. c), della direttiva (Ue) 2018/843 modifica l’art. 30, par. 5, della direttiva (Ue) 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, ponendo, tra soggetti a cui le informazioni sulla titolarità effettiva debbano essere accessibili in ogni caso, il generale termine “pubblico”. 

Già, non ci si può scordare della sentenza della Corte di giustizia del 22 novembre 2022 sulle cause riunite C-37/20 e C-601/20. La contestazione portata innanzi alla Corte è cristallina: “Un accesso pubblico all’identità e ai dati personali del suo titolare effettivo violerebbe il diritto alla tutela della vita privata e familiare nonché il diritto alla protezione dei dati personali, sanciti rispettivamente agli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea” (p.28). 

La Corte condivide: deve pertanto ritenersi invalida la disposizione normativa che imponga agli Stati membri di provvedere “affinché le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e delle altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano accessibili in ogni caso al pubblico”. 


Il parere del Garante per la protezione dei dati personali 

Per dovere di cronaca, occorre tuttavia rilevare il parere del Garante per la protezione dei dati personali inerente allo “schema di "Addendum consultazione" al disciplinare tecnico sulla sicurezza del trattamento dei dati sulla titolarità effettiva”. 

Nel documento, pubblicato lo scorso 14 settembre 2023, il Gdpr esprime il proprio parere favorevole al Disciplinare predisposto da InfoCamere S.C.p.A., dando riscontro, nelle premesse, proprio all’intervenuta sentenza della Corte di giustizia del 22 novembre 2022. Ma la normativa ministeriale rimane impregnata di un “peccato originale”. 

Nelle more di un auspicato intervento correttivo del legislatore, in ottica di maggiore riservatezza dei dati personali oggetto di comunicazione, resta operativa la novità prevista in sede di compilazione delle dichiarazioni dei redditi, in scadenza a fine novembre prossimo. 

La richiesta di indicazione (nel rigo Ru150) dei dati inerenti al titolare effettivo, in continuità con la prassi di duplicazione delle informazioni tanto cara alla pubblica amministrazione, dovrebbe altresì ricadere nel vaglio circa l’efficace tutela dei dati personali dei titolari effettivi contro i rischi di abusi. In questi termini, la Corte di Giustizia Ue potrebbe offrire un prezioso insegnamento.

Opinione personale dell’autore
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Laureato in Economia aziendale con il massimo dei voti presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dal 1997 svolge l’attività presso lo studio Biscozzi Nobili, in qualità di socio dal 2003. È iscritto all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano dal 1992. Revisore contabile dal 1999, ora Revisore Legale. Specializzato in fiscalità d’impresa.

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